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特许经营合同律师
公司注册地：_______________________
公司在此由____________________________代表
以下称“特许人”与______________________公司
公司注册地：________________________________
公司在此由_____________________________代表
以下称“受许人”
第一部分 序言
各方对下列事项达成一致：
第1条 宗旨
特许人授予受许人在特许经营下商品化经营（制造）下述产品（服务）之权，或者接受根据本合同条款在该建筑物内和在第4条所规定的区域执行特许经营协定。
第2条 受许人的法律地位
2.1受许人以自身名义，自付费用，作为单独的商人进行其活动。因此，他须尊重对所有商人共同的法律要求，特别是有关资格的规则以社会的、财务的和商业的要求。
作为一个独立的商人，受许人应就其活动自负一切风险和从一切赢利中获利。
2.2受许人不是特许人的代理人、买卖代表，也不是他的雇员或合伙人。
受许人不是特许人的代理人，受许人无权以特许人的名义签订合同，使特许人在任何方面对第三人承担责任，或由特许人负担费用，承担任何义务。
第3条 授予的各项权利
为了使受许人政党经营，特许人授予受许人下列各项权利：
（a）使用代表___________（中以描述）的式样的权利，经依照__________登记为产品（服务）的商标（使用登记为……专利的制造技术的权利）；
（b）使用___________名字/标志的权利；
（c）查阅并使用作为本协议附件，称作_____________文件所规定专有技术的权利；
（d）在引进以及经营过程中协助受许人从技术、商业、法律和经营受益的权利，第5节和第6节中有规定；
（e）出售和使用特许制造的产品（由指定的供应商）意即……
第4条 区域
使用授予受许人特许经营的权利应在本协议附件3所载地区和建筑物中行使。
受许人未经特许人事前和书面许可不应变更其建筑物地址。
第5条 专属性
5.1在本合同期间，在第4条所载区域中，特许人承诺：
——不将本特许经营的全部或部分授予第三者；
——本身不从事全部或部分的特许经营，也不以相似的方法出售本特许经营范围内的产品（服务）；
——不向任何第三者供应全部或部分、本特许经营范围内的产品（服务）；
所有在法律上或在事实上控制特许人所控制或与其共同受到控制的人或公司，均认为是第三者。
5.2在本协议期间，特许人应：
——在第1条所载的建筑物内独自经营特许经营；
——不得在第4条规定的地域之之外与特许经营范围内的产品（服务）寻求客户。
第6条 期间
本协议在签字之日生效，为期__________年。
本合同自动延长连续的__________年期，除非特许人或受许人在第一个期限届满前或每一个延期届满前至少________月发出通知。
用挂号信或任何其他书面传递手段，可借以准确确定收到通知的日期（该日期可用计算通知期间）。本协议在签字日生效，期间可不确定。
各方不发出_________月通知将止本合同，用挂号信或任何其他书面传递手段，可代理以确定收到通知的日期（该日期是该通知期间的起始日）。
第二部分 总则
第7条 善意
各方应本着善意和履行本合同，特别应当尽其全力，彼此应表明其谨慎、忠实和合作。各方同意，在合同的范围之内，倔们的关系确定为合作关系。上述条款是一项实质责任。
第8条 遵守国家法律
受许人遵守适用的法律，并应有必要的授权。
第9条 特许人的质量标准
受许人如第1条所载出售（制造）产品（服务），在特许人网络的牌号商标形象方面，与这些条件方面保证完善的***和组织。
为此，受许人特别应遵守下列规定：
9.1建筑物
9.1.1受许人在装修和建设物装饰以及产品（服务）的展示方面都应严格遵守本协议附件4所列特许经营人规格所规定的条件。
至迟本协议签字之日特许人应对装修费用给受许人一个粗略估算。此项粗略估算费用由受许人负担。
在本协议履行期间，特许人对于上述规定所作的任何重大修改，例如补充安装、改造……其费用均由特许人负担。
9.1.2受许人在遵照本协议附件4所列特许人指示的同时应自负费用，保证完全维修建筑物。
9.2授予的各项权利
9.2.1受许人应该按照所列条款，并在其界限内，使用第3条所规定的工业和知识产权。受许人除了出售第1条所列产品（服务）外，不得为了别的目的，使用这些权利。也不得在本合同终止后以任何理由使用这些权利。
9.2.2受许人应自负费用，在建筑物内外添附特许经营的明显的标志，包括特许人允许受许人使用的店铺标志。未经特许人事前书面同意，受许人不得添附其他明显万分，不论9.2.3第2项如何适用。
费用由受许人负担，连同保险费用、维修费用以及有关的税款（如果有的话）。
9.2.3受许人应在一切通信、发票以及在从事活动中用的商业和广告文件，在商业与东西和在建筑物上使用“___________”名称。
受许人也可标出其公司的名称，以及任何其他法律身份，但特许人与受许人之间不可能发生混淆，受许的身份不损害特许人名称、标记或标志的形象。
9.3关于客户的形象
为了尊重客户关于网络牌号和商标的形象，受许人应当：
——按照适用于特许经营活动的商业习惯从事特许经营；
——不影响第26.1条规定，保持第1条所载商品足够的库存量以立即满足客户的需要；
——在数量上和质量上聘用必要的职工，并保证这些职工在仪表和与客户的关系方面能符合特许人的规格，这些规格载于手册，作为本合同的附件2；
——严格认真地尊重他对货物（服务）供应商的承诺，特别是，在规定的时间内向供应人支付应付金额。
——不影响第11条规定，不得出售可能损害网络牌号形象的任何产品（服务）；
——将自行制定的广告计划事先提交特许人书面同意，同意只限于广告的性质，而不涉及销售条件，例如广告的价格；
——对于供应的不符合本协议附件2规定的质量标准和所有物品（服务）保证立即替换或给予补偿；
——受许人对顾客的投诉应当正确和勤勉地对待。
9.4商业方法
9.4.1从第五节和第六节所述的.技术、商业和管理角度看，受许人应适应特许所确立的商业方法。
受许人除为出售第1条所指商业（服务）外不得为任何目的使用这些方法，也不得在本合同终止后使用它们。
9.4.2为了维护网络的共同身份和名誉，受许人应就可能发生的不在第9.4.1范围内扔任何问题，要求特许给予帮助和建议。
9.4.3受许人应按第16.3条规定的条件举办广告和促销活动。
9.5监督程序
9.5.1特许人每季度……次，最少事前48小时书面通知（选定日），于正常的工作日和工作时间充分进行受许人的建筑物，使特许人得以确保受许人符合本合同各项条件。
为此，在特许人的要求和专家（公司审计、律师……）协助下，可对受许人的状态进行财务和法律审计。
此项费用应由特许人负担。
在受许人方面，在回答特许人（或任何其他经授权的人）提出的问题和自发地提交所有有用的资料时，向特许人提供完全的和忠实的合作。
9.5.2受许人应向特人尽可能快地提供有关企业商务、财务或技术状态的全部要求的资料。
每________（年、季度等等）受许人都应向特许人提交下列文件：会计报表……；
对其余的资料，受许人应在每月最后一天向特许人提交有关会计文件以便特许人确定第14条所规定的定期费用。
第10条 保护特许人的各项权利
10.1受许人承担义务应立即将侵犯或滥用商标，商业名称或者其他简称以及任何侵权或不正当竞争情况通知特许人。
10.2受许人应就法律程序向特许人提供必要的帮助以便在诉讼中成功地得出结论。此项帮助引起的费用应由受许人（或特许人）负担。
在事前书面通知后，爱许人如果在法律上能这样做时，应进入任何有用的法律程序，以便特许人的权利得到确认。诉讼程序费用应由特许人（或受许人）承担。
第11条 不允许竞争
11.1受许人不得在本合同第4条所规定的地区内：
——直接或间接地、独立的或作为一雇员，代表他自己或者使用任何其他人的名义，进行具有类似性质的任何商业活动，从而按本协议所述条款销售产品（提供服务）。
——给予金融援助或投资于一家竞争者公司，而此类援助或投资使他能对公司的经济活动产生任何影响。
如果受许人不遵守上述11.1条中规定的义务，他应依法支付合同赔偿金，无须任何事先通知。
11.2如果受许人决定开发一家非竞争性的公司，他必须事先用书面通知特许人。
11.3本合同无论以何种理由终止后，第1条内容继续适用一年。
第12条 秘密
12.1受许人在其与特许人的来往关系中所获得的一切信息，无论此种信息的形式和目的为何，均视为秘密。但是，对秘密信息的表述不适用于：
——本合同签字之日已是众所周知的信息或者并非由于受许人未尽义务而导致众所周知的信息。
当特许人传达信息给受许人之日，后者早已持有该项信息并能证明其本人确已持有的信息。——由有权透露的第三方透露给受许人的信息。
12.2受许人承担义务不直接或间接地把从特许人获得的秘密信息传达给任何第三者，但工作人员或任何其他人履行本协议所列义务必须的信息除外。
12.3特许人保证他本人或下属任何工作人员或履行本协议义务的任何其他人不使用秘密信息于本协议规定的使用范围之外。
12.4按法律或事实上控制了受许人或受到受许人单独或联合控制的任何个人或公司被视为履行本协议义务的人。
12.5履行本合同的工作人员按上述12.2条搜集信息时应认识到本合同的存在和所传达的信息的秘密性质。
受许人保证履行本合同义务的工作人员在接受信息之前就应该遵守秘密信息的机密性和禁用的义务，如同本合同所规定的义务一样。他们的就职合同应该包括如下条款：保密规定未得遵守时，特许人有权对工作人员其他有关人员采取直接行动。
在任何情况下，特许人对其工作人员透露或使用秘密信息完全负责，（甚至在他们的就职合同终止以后或这些雇员离职以后）。
12.6只要秘密信息尚未公开，受许人不应透露或使用秘密信息于任何其他目的，在合同有效期间和终止后均如此，不论终止的原因是什么。本条亦适用于第28条所述转让的情况。
第三部分 特许使用费/价格
第13条 初始费用
为了获得其受许人的身份和加入的权利，受许人必须付给特许人一笔金额的特许使用费。
特许使用费在本协议签字时以支票支付。这一笔一次总付的总金额包括特许人为执行特许（协助、培训等）而给予受许人的所有好处，不包括第1条所述商品（服务）的供应和第9.1.1条所述受许人的费用。
第14条 分期支付
14.1为了回报他在本合同中所接受的好处，受许人应当每月（或每季）付给特许人相当于上月营业额的______%，营业额的计算系参照受许人开给客户的帐单总额，无论是否已两讫。
帐单金额即实际价格（已扣除不包括现金折扣在内的所有折扣），包括一切附加费用（例如包装、运输、保险等等）和进口关税或其他税，这些费用、关税或其他税在发票中分别提及。
营业额是特许人开给受许人的帐单金额，无论是否付讫，不包括进口关税或其他税。
14.2特许人按第9.5.2条规定在从受许人获得的信息的基础上应在每月（季）末开出______天内应付的发票。
以特许人特定的货币开出的发票须用同一货币支付，并按开票当日取最高汇率计算。
在特许人的总部由___________办理支付事宜。
14.3任何六个月期限（年）的特许使用费总额不得少于______________法郎。
此最低金额将于每年在签订本合同的周年时按下列指数予以调整，无需事先通知。
如有必要，特许人每六个月开具一张规范化发票，按第14.2条规定支付。
14.4如遇不付情况，对所欠款项应罚付利息每月______，不需事先书面通知。
14.5受许人应从由特许人指定的一家银行，即_________（享有国际声誉的银行）取得对受许人可按本合同规定应予支储的全部金额的一项联合责任担保，最高金额限为________。最迟于本合同签字后___________天，受许人应向特许人提交全部银行单据。
第四部分 品牌、商标（专利）
第15条 独家（非独家）使用权
特许人按本合同第3条的规定和第4条关于地区的规定授予受许人以使用品牌、商标（专利）的独家权利〖非独家权利〗…但此种使用权限第1条所规定的对产品（服务）之销售。
第16条 特许人义务
16.1特许人保证：
——第3条所述之品牌和商标已按本合同附件5关于登记的规定在指定地区内合法登记在案，此项登记将在及时支付所有特许合作费和及时续登的情况下继续有效。
——他是品牌、商标持有人（有使用权）；因而有资格授予人使用的权利。
——受许人对这些权利的使用并不妨碍任何第三方的抱怨和声称对品牌或商标拥有权利的行动或者未来有任何可以预见的行为。
16.2特许人同意在本协议期间和直到特许经营终止前暂借给：
——使用品牌或商标招牌或标志、尺寸__________，按附件4规定的条款竖立在；办公楼外面。
——显示品牌或商标的内部招牌。
16.3特许人应在国外宣传品牌或商标。
特许人将全力保证使受许人提供他的宣传中得到，特别是他对受许人的业务予以认定。
特许人应每年一次向受许人提供他的宣传计划和广告运动，并要求后者提出必要的建议或意见，以保证此一运动卓有成效。
一旦每次言行运动开始，特许人应尽快向受许人提供必要的资料（招牌、小册子、标语牌、小纪念品、样本、样品等），费用由前者负担。
第17条 受许人义务
受许人应根据本协议第9.3条在规定的地区内宣传品牌和商标并在年度预算中至少拔出法郎以完成此项任务。
第18条 协作
双方同意相互协商和合作，以便操作提高品牌和商标在公众中的知名度。
第五部分 专有技术（技术决窍）
第19条 非独家使用权
根据本协议附件2所述“_________”之规定，特许人给予受许人获得并使用有关技术的权利。
第20条 特许人的义务
20.1受许人应进一步发展他按第20.1和20.2条规定从特许人那里获得的专有技术以及按20.3条的革新。
20.2受许人及其职工应参加按第20条规定组织的必要的初始训练班。
20.3受许人应向特许人提供一切能改善网络的建议和他从经营特许活动中获得的经验。
受许人同意为了特许网络的利益向特许人提供关于这于一专有技术的使用情况。
第12条的规定的条款，包括必要的改动，均适用于特许人。
特许人应保证，特别是向受许人提供专有技术时，通知他们此种信息的秘密性质，因而要保证使他们保守秘密和遵守不使用信息的义务。特许人也须保证在出现违反秘密协议时，受许人享有采取直接行动的好处。
第六部分 协助
第22条 协助
特许人应按照下述各条受许人提供第3条规定的商业、法律、管理和技术协助。
第23条 特许人的义务
23.1特许人同意在任何特许经营开始之前向受许人提供下列服务：
——建立特许业务之前的市场研究；
——向受许人提供包括安排、场地装修和产品（服务）展示标准在内的说明；发展业务所需准备的清单；向受许人提供一名装修人员以实现此安排；
——向受许人提供最低有__________预算的场地开业广告宣传；就受许人为其开展特许经营而进行的任何广告宣传活动提出建议；
23.2为达到本合同条款之目的，特许人应当：
——满足受许人有关商务、法律、技术、管理方面的任何要求；
——根据受许人的要求向其提供关于其他受许人在上一年所获结果及其预计销售的任何资料；
——至少每隔一年（每隔两年）进行一次市场研究；
——根据受许人的要求，自负费用派一人负责特许活动，以便在一年最多_________天内向受许人提供任何必要的协助。
第七部分 供应产品
第24条 供应的义务
为特许经营之目的，特许人应按照下述各条规定向受许人提供第1条所述的产品。
第25条 特许人的义务
25.1特许人应当在收到订单之日起最多_____天内实现受许人的产品订单。
25.2供应第1条所列货物应受下列约束：
a.销售条款（指明适用的贸易术语通则）其内容和为本合同的附件6附后，由国际商会定义和解释。
b.特许人的一般销售条款，其内容见附件7，但不得背离上述a款及本合同的规定。
第26条 受许人的义务
26.1受许人应当从特许人（或从特定的供应商，即________）排他性地获得产品。
为了满足客户的需要，受许人应当设立和维护其固定价值最少不低于法郎（每一年，以后每年按第14.1条规定的年产值_____%计）的存货。该价值参照受许的购货总值在扣除、增值税、回扣和特许人给予的折扣后的价值来确定。
26.2受许人应向特许人购买产品，其最低总值应为：
第一年__________法郎；
第二年___________法郎；
这些数量应参照特许人的发票来确定，不包括增值税，并应扣除任何奖项，回扣和折扣。
26.3受许人应确保最低有14.1条所规定的第一年产值的______%，以后每年增长_________%。
（如果受许人在相应的年份超过这个最低百分比，受许人有权享有超过部分________ %的折扣，该折扣应由特许人在财务年度结束之日起________内给予受许人）。
26.4受许人应最迟在每季度的最后一个工作日，向特许人提供下三个月的预计订单。
特许人无义务实现与预计数有至少30%不同的任何订单并且不因此对任何损害承担责任。
26.5作为一个独立的商人，受许人自由确定销售产品的转售价格。
受许人应通知特许人准备采用的价格以及有关确定价格的任何变化（折扣，回扣……）。
特许人要应向受许人提供一个推荐性的转售价格。受许人若不按此推荐行事，不构成违约。但是，按照合作的精神，受许人应努力尊重此推荐以便确保在市场政策和广告宣传方面的一定协调。因此，受许人不应给予可能损害特许网络形象的回扣和折扣。
26.6受许人可以自由决定产品转售条件，但他有义务保证向其客户提供本协议附件2手册中描述的特许人的担保。
26.7受许人应自负费用，按照附件8规定，取得附件8 ________手册规定的有关金额的保险单。
在签署本合同后最迟_______天内受许人应向特许人提供保险单及已付保险费的证明。在任何时候，特许人可以要求保险费的支付证明。
受许人应要求在保险单中订立一个条款，由保险公司通知特许人任何未付保险费情况。
第八部分 合同的转让——分包公司
第27条 特许人转让和分包公司
特许人可以转让或分包本协议中的任何或所有义务。
有不迟于_________天内，他应当通过挂号回执信将转让或分包通知给受许人。
除非有受许人的事先明确同意，特许人和受许人应当对通知日（挂号信的收到日期应予考虑）存在的所有义务承担连带责任。
第28条 受许人转让和分包公司
28.1本合同是在考虑了受许人的本人情况后订立的，因此，没有特许人事先书面同意，受许人不得免费或以其他方式向任何第三方转让或分包本协议规定的全部或部分权利和义务。
如果考虑第三人，则该是第三人应当是控制受许人或者被受许人共同控制下的任何人或公司。
28.2受许人必须向特许人提供候选人的完整地址、交易条件以及特许人要求的任何进一步信息。特许人应当在收到受许人转让请求后不迟于________几个月以挂号回执信向受许人通知其决定。
28.3考虑到本合同的性质，特许人在考虑提议的候选人和交易条件时有全权。
转让要约中不得以任何方式提出候选人自负费用承担受许人过去或将来的所有权利和义务。
在分包要约中，必须要求候选人明确同意遵守第12条所述的保密条款。
28.4如果特许人同意转让，受许人应当：
——在协议订立后_______天内，向特许人支付固定数额_____法郎，以补偿对受让人进行培训和协助的费用。
——在转让之日起一年期间内，在第4条规定的区域内遵守第11条不得竞争条款。
——与受让人一起对特许人同意转让通知（收到日期应予考虑）之前的所有义务承担连带责任。
第九部分 合同的终止
第29条 不可抗力
29.1如果特许人和受许人由于他们不能控制的情况而不能履行其义务，本协议的履行可以终止。
不能控制的情况应理解为任何一方不应负责的事件造成，而从商业或生产的观点看任何一方当事人均不可能履行其义务或者该事件可能使得该履行不现实。
该事件直接影响一方当事人履行其义务的能力，包括战争、自然灾难、政府行为、社会骚乱（罢工、封锁……）。
29.2如果发生不可抗力的事件，援引不可抗力的当事人必须在________天内以书面的方式，立即通知另一方当事人该事件的发生，除非特许人和受许人国家间的所有通讯方式均受影响。在此情况下，该当事人应当尽可能通知另一方当事人。如果他在上述期限内未能这样做，他将不能继续从本条规定中获益。
声称不可抗力的当事人应当采取一切必要步骤以便限制由于不可预见事件可能造成所所有损害。
29.3如果不可预见的事件持续一个月以上，另一方当事人可能通过挂号回执信在______天的通知终止本合同，并且不承担赔偿责任。
第30条 提前终止
30.1如果特许人或受许人任何一方严重违反合同，另一方当事人可以通过挂号信回执，不经任何必要通知，终止本合同。终止合同的决定在收到挂号信时立即生效，但不妨碍索赔进一步的损害赔偿的权利。
严重违约是指——如果特许人或受许人任何一方已有无偿付能力的风险，例如产生了主张的债务，扣押令、欠税、公司债务、银行帐号冻结以及破产、因破产而欠债务、法院临管或者任何其他形式的自愿或强制清盘，终止本合同。终止决定在收到挂号信时立即生效，但不妨碍索赔进一步损害赔偿的权利。
第31条 股权变化
如果特许人或受许人的股东有重要变化，本合同应终止。
重要变化是指影响代表公司资本的多数股票持有情况的任何变化或者附属于该股票的投票权的任何变化。
本合同不因特许人或受许人股东有重要变化而终止。
第32条 效力
32.1如果本合同终止，不论终止理由如何，受许人应当：
——在收到特许人书面要求_____天内，返还特许人为履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本，不管物品的形式或目的（手册、小册子、标志、样品……）如何。
——消除可能提醒客户其以前特许的所有直接或间接的引用之处。
——按照第23.2条规定移走终止时存在的所有存货。
32.2如果本合同终止，不论终止理由如何，特许人应取回终止之日存在的所有存货，交换原来的售价。如果本合同终止，不论终止理由如何，特许人应当保证在同一地域内指定的新的受许人取走终止之日存在的所有存货，交换已支付给特许人的原来的售价。
第十部分 杂项规定
第33条 某条文的无效
如果某个条文被认为是无效的，该无效不应影响整个协议。
双方当事人同意，如果可能，将根据当事人之间存在的基本关系尽可能客观和诚信地用能够反映他们愿意的条文替换被宣告无效的条文。
第34条 合同的范围
34.1本协议产生当事人的全部权利和义务，并且替代此存在的任何合同。
34.2本协议仅可通过双方当事人签字和写明日期的附加书面条文来更改和修正。
第35条 放弃
本协议中一条或其他条款的不适用具体而明确的背离不应解释受许人放弃了其他条款。
第36条 适用法律
本协议受________法律管辖。
第37条 争议
任何直接或间接因本合同而引起的争议应明确地按照国际商会调解和仲裁规则，由指定的仲秋裁员解决。
仲裁地点应该________，程序应以________语言进行。
如果产生有关本协议的存在、效力、履行、解释、终止的争议，仅有登记地法院有管辖权。
本条也适用于第三人和人数众多被告的合并审理、附带请求和司法追加。正本两份，各方当事人承认已收妥了自己的一份。
注释：
有序言中，各方应准确叙述其自身情况，并写明他们合作的理由。他们应当坚持做到：
（a）关于特许人，说明特许经营的网络（声誉、商品质量）和所包括的工业产权（商标，专有技术……）；
（b）关于受许人：它将特许经营网络和寻求实现合同目标结合起来的能力，它对有关市场的知识，它的商誉。
各方还应一般地表明他们在签订合同前互相通报的资料，包括特许人销售网组织的资料，应包括尽可能准确的资料以及特许人转交给受许人的文件详情。为了帮助各方，应将需要转交的资料清单在第________号简介中说明。各方十分注意某些国家的立法（包括法国的立法和美国的立法），它们责成特许人将详尽的资料通报受许人，有时需要在确定签订特许经营合同之前许多星期。因此，各方很有必要从当地法律顾问得到确认，为特许经营生效地国家的法律以及为多方所选择的法律要求的全部资料确实已在法律规定的时间转交。
绝对的专属地域并不是特许经营协议的本质。如果特许人向任何第三者授予目前的特许经营协议，本身也不从事特许经营，这并不影响特许人在类似特许经营的供销网络之外向第三者供应该产品或服务的可能性。本公式及其适用频率应根据第36条的适用法律来制订。
此项选择视第5.1条中的选择而定。
选择仲裁程序是较好的做法，但有的国家立法（例如在中东和近东）认为他们国家法院的司法管辖权是重要原则问题，不承认援引外国法律管辖的条款。
签约双方分别为：_______________________
特许人：B公司，总部设于______________（地址）；
受许人：______________商业机构设于（地址）。
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